Trudaine Participations et Geneanet renoncent à leur projet d’OPA sur Filae

Le 2 août 2021 par GeneaNet

Trudaine Participation et Geneanet renoncent à leur projet d’OPA sur Filae et cèdent leur participation dans Filae. Voici le communiqué officiel et un complément d’information.

Tout d’abord, voici le communiqué officiel qui a été diffusé via la site ActusNews :

Trudaine Participations et Geneanet concluent un accord avec Filae et MyHeritage

Paris,le 2 août 2021

TrudaineParticipations (« Trudaine »),premier actionnaire de Filae, société dont les actions sont cotéessur Euronext Growth (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL),et son associé Geneanet, premier site européen de généalogie, ontconclu ce jour un accord avec Filae et le groupe MyHeritage afin demettre fin à une situation de blocage pour les actionnaires de Filaeet les différentes parties concernées.

Contextede l’accord

  • Pour rappel, suite à l’annonce le 21 janvier 2021 par Filae de son entrée en négociations exclusives avec son concurrent MyHeritage en vue d’un rapprochement pouvant se dérouler par voie d’offre publique d’achat (« OPA ») au prix de 15,95 € sous réserve de la réunion préalable par MyHeritage d’au moins 90% du capital et des droits de vote de Filae ou, à défaut, par voie de cession de l’activité Filae.com, Trudaine a annoncé le 22 janvier 2021 son intention de déposer un projet d’OPA sur les titres de Filae au prix de 14 € par action et 8 € par obligation convertible en actions, projet qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 9 février 2021.

Trudaineavait pour projet de créer un champion mondial français de lagénéalogie en combinant les forces des sites Geneanet.org etFilae.com et s’opposait vivement à la cession des actifs de Filae.

  • Dans ce cadre, Trudaine a obtenu en justice le 4 mars 2021 l’interdiction pour Filae de céder son activité Filae.com sans avoir consulté au préalable ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE ») et la désignation en justice d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer cette AGE.
  • Compte tenu de la convocation par le mandataire ad hoc d’une AGE devant se tenir le 16 avril 2021 puis du report de celle-ci par ledit mandataire en raison des impératifs sanitaires liés à l’épidémie de Covid-19, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu une nouvelle ordonnance le 13 avril 2021, aux termes de laquelle il a constaté la caducité de l’ordonnance du 4 mars 2021 du fait du report de l’AGE et de l’impossibilité de tenir une AGE au plus tard le 16 avril 2021.

Trudainea fermement maintenu sa demande qu’une AGE soit convoquée afin depermettre à tous les actionnaires de Filae de se prononcer sur lacession de l’activité Filae.com avant que le Conseild’administration et le Président Directeur Général de Filae nes’engagent, le cas échéant, dans cette voie.

  • Après avoir reçu une nouvelle offre de MyHeritage faisant ressortir (i) un prix de 20 € par action en cas d’OPA, conditionnée à l’acquisition préalable d’au moins 2/3 du capital social et des droits de vote de Filae comprenant les participations de Trudaine et Geneanet, ou (ii) à défaut, un prix de 16,45 € par action en cas de cession de l’activité Filae.com, Filae a annoncé le 22 avril 2021 avoir accepté ladite offre et être à nouveau entrée en négociations exclusives avec MyHeritage. Elle a déposé le même jour son projet de note en réponse sur le projet d’OPA de Trudaine, contenant le rapport de l’expert indépendant et un avis défavorable du Conseil d’administration de Filae.
  • Le 3 mai 2021, Filae a annoncé l’ajout d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire (« AGO ») annuelle convoquée le 21 mai 2021, afin que les actionnaires de la société autorisent le Conseil d’administration à procéder à la cession de l’activité Filae.com, ce qu’ils ont fait lors de ladite AGO.

Objetde l’accord

Chacunedes parties maintenant sa position, les actionnaires de Filae, en cecompris Trudaine et Geneanet elles-mêmes, se trouvaient dans unesituation de blocage depuis plusieurs mois. Cette situationmobilisait par ailleurs les équipes de Trudaine et de Geneanet, demême que les équipes de Filae, ce qui aurait pu avoir desconséquences, à terme, sur le développement des deux principauxsites français de généalogie.

Pources raisons, Trudaine a estimé qu’il était plus raisonnable demettre fin à cette situation de blocage d’un commun accord avecFilae et le groupe MyHeritage. Elle a ainsi décidé de ne pasmaintenir son projet d’OPA à 14 € par action, maiségalement de ne pas s’aligner ni de surenchérir sur le prixproposé par MyHeritage dans le cadre de sa dernière offre remise àFilae, à savoir 20 € par action Filae.

Untel surenchérissement du Prix de l’Offre aurait en effet entraînéun niveau d’endettement de Trudaine et de son associé Geneanettrop élevé par rapport aux perspectives de développement del’ensemble combiné entre Geneanet et Filae. A cet égard, Trudaineet Geneanet vont étudier la possibilité de rembourser paranticipation tout ou partie des financements mis en place dans lecadre de l’Offre.

Ainsi,aux termes d’un protocole en date du 30 juillet 2021, Trudaine etGeneanet, détenant respectivement 489.075 et 221.707 actions Filaereprésentant ensemble de 43,08% du capital social et 42,23%1des droits de vote de Filae, ont cédé l’intégralité de leursactions au groupe MyHeritage au prix de 20,75 € par actionFilae.

Ilest précisé que le groupe MyHeritage a par ailleurs conclu le mêmejour un accord avec les fondateurs et actionnaires historiques deFilae, dont Monsieur Toussaint Roze, aux termes duquel ces derniersont cédé un nombre d’actions Filae représentant 47,83% ducapital social et 46,88% des droits de vote de Filae au prix de 20 €par action Filae.

Al’issue de ces deux opérations, le groupe MyHeritage détient90,91% du capital et 89,11% des droits de vote de Filae et déposeraun projet d’OPA simplifiée, qui sera suivie d’un retraitobligatoire (si les seuils sont atteints), au prix de 20,75 €par action Filae.

Enconséquence, Trudaine déposera auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers (« AMF »),concomitamment au dépôt du projet d’OPA simplifiée du groupeMyHeritage, une demande visant à ce que le collège de l’AMFconstate que l’OPA dont le projet a été déposé le 9 février2021 est devenue sans objet au sens de l’article 232-11 durèglement général de l’AMF.

TrudaineParticipations et Geneanet étaient conseillées sur l’OPA et lacession de blocs par Invest Corporate Finance et Invest Securities(conseils financiers) ainsi que par le cabinet Winston & Strawn(conseil juridique). Le cabinet Reinhart Marville Torre est parailleurs intervenu sur les aspects contentieux de l’opération.

1 45,30% des droits de vote de Filae avant cession et perte des droits de vote double.


En compléments

Voici quelques éléments complémentaires à ce communiqué officiel.

Vous avez été très nombreux à soutenir notre projet d’OPA sur Filae et notre idée de proposer une offre combinant les deux abonnements pour le prix de l’abonnement Premium Geneanet à 50 euros par an. Comme vous, nous sommes déçus de ne pas avoir réussi à faire aboutir ce projet. Depuis le début de l’année, nous y avons consacré une énergie et des moyens considérables.

Nous avons dû cependant faire le choix d’abandonner notre projet. Pour le réussir, il aurait fallu poursuivre une voie judiciaire incertaine et coûteuse afin d’obtenir le blocage de la cession des actifs de Filae. Il aurait fallu également surenchérir sur l’offre de MyHeritage.

Cela aurait abouti à un niveau d’endettement déraisonnable par rapport à la taille de nos deux entreprises combinées mettant en risque Geneanet de ne pas pouvoir faire face à ses échéances de remboursement sans devoir augmenter considérablement le prix de notre abonnement.

Que va-t-il se passer pour la suite ?

Tout d’abord, nous allons étudier la possibilité de rembourser en avance tout ou partie des emprunts que nous avons dû souscrire pour financer l’OPA. En ce qui concerne l’emprunt participatif souscrit via la plateforme Les Entreprêteurs, nous allons tâcher d’en décaler le remboursement au 15 septembre 2021 afin que les souscripteurs puissent toucher un trimestre complet supplémentaire d’intérêts avec le capital. C’est le moyen que nous avons trouvé pour remercier tous ceux qui y ont participé.

Nous allons également accélérer nos développements pour vous permettre d’accéder à de plus en plus de contenus d’archives à travers nos projets collaboratifs, nos investissements et nos partenariats. Notre objectif est d’offrir toujours plus de services et de contenus à nos membres, tant gratuits que Premium, le tout soutenu par un abonnement raisonnable et inchangé de 12,5 euros par trimestre.

Avec votre mobilisation, vous avez amplement démontré une fois encore votre attachement à notre modèle original “contributif, collaboratif et freemium“. Soyez-en très sincèrement remerciés !

Comme nous l’indiquions dans la note “Geneanet, une société par comme les autres”, Geneanet n’est pas seulement une société avec des salariés gérant un site internet, des « investisseurs » et des « clients ». C’est également une extraordinaire communauté qui pratique au jour le jour l’entraide et le partage et qui est fortement attachée à défendre une certaine idée de la généalogie.

Nous vous souhaitons de très belles vacances et de fructueuses recherches généalogiques.


Addenda du 14 août 2021

Voici quelques réponses à certaines des remarques que nous avons reçues suite au communiqué ci-dessus : 

Concernant MyHeritage

Contrairement à plusieurs assertions, MyHeritage n’est pas une société américaine créée par des mormons. MyHeritage est une société dont le siège est en Israël et dont le principal actionnaire est depuis cette année Francisco Partners, une société américaine de capital-investissement. 

Quelles conséquences pour Geneanet ?

La combinaison des bases et du savoir-faire de Filae avec les moyens humains, techniques et financiers de MyHeritage en font un concurrent redoutable pour Geneanet. 

Les tests ADN généalogiques sont également un sujet important de concurrence.

MyHeritage a fait le choix de commercialiser ces tests en France à partir de 2018 via des campagnes de publicité massive à la télévision et via les réseaux sociaux. 

L’analyse des juristes que nous avons consultés est que la vente des kits ADN généalogiques est interdite en France et sévèrement punie par la loi pour l’entreprise qui les propose. Le gouvernement français a réaffirmé à plusieurs reprises l’interdiction des tests ADN généalogiques en France.

C’est pour cette raison que Geneanet, en dépit de vos demandes, ne commercialise pas de kits ADN et a préféré proposer uniquement une solution de matching ADN.

Nous avons essayé d’obtenir un changement de la loi via des amendements au projet de loi relatif à la bioéthique. Malgré le soutien de plus de 175 parlementaires de toutes sensibilités politiques et de celui du rapporteur du projet au Sénat, ces amendements n’ont pas été retenus dans le projet final.

La position du gouvernement français, notamment à travers les prises de position de Madame Buzyn, ancienne ministre de la santé, a été une opposition constante à toute légalisation des tests ADN généalogiques.

Tout en maintenant cette interdiction, le gouvernement n’a pris aucune action pour faire cesser ces ventes de kits en France. La seule action concrète a été de faire cesser les campagnes publicitaires pour ces tests. Cette interdiction est vaine. Ces campagnes ont été immédiatement remplacées par des publicités pour l’activité généalogique de MyHeritage en renvoyant sur le site myheritage.fr dont la moitié de l’écran d’accueil fait la promotion des tests ADN.

Ces ventes de kits représentent des revenus significatifs et sont également un moyen “grand public” d’attirer des nouveaux clients généalogistes. Une fois que vous avez fait votre test, il faut nécessairement faire des recherches généalogiques pour en savoir plus.

Cette situation absurde induit une distorsion de concurrence considérable.

Voici ce que nous allons nous attacher à faire dans les mois à venir pour y remédier :

– convaincre le gouvernement actuel ou à défaut le prochain gouvernement de la nécessité de faire évoluer la loi sur les tests ADN généalogiques, à défaut de la faire appliquer.

– vous permettre d’accéder à des contenus similaires à ceux de MyHeritage/Filae, en accès gratuit ou via notre abonnement Premium, sans augmentation, comme nous nous étions engagés lors du dépôt de notre projet d’OPA sur Filae. Nous allons faire cela à travers l’accélération du développement de nos projets collaboratifs, de nos partenariats et nos investissements.

Quels soutiens pour Geneanet ?

Vous avez été nombreux à soutenir notre projet d’OPA sur Filae.

Plusieurs personnes ayant participé à l’emprunt participatif pour l’OPA sur Filae proposent l’idée de transformer leur prêt en contribution au développement de Geneanet.

Même si Geneanet est une société pas comme les autres, elle demeure être une société avec des salariés et des clients. 

La meilleure façon de soutenir notre action est de continuer à utiliser notre site soit de manière gratuite soit à travers votre abonnement Premium. C’est de continuer à être exigeant sur ce que nous vous offrons et si vous en êtes satisfait de nous recommander autour de vous.

Pour conclure, nous vous partageons le commentaire de Georges Teillard d’Eyry : “J’ai souhaité que le rapprochement Geneanet-Filae se réalise. Mais puisque la chose n’a pu se faire, tournons-nous désormais vers l’avenir : s’il y a place pour deux dans l’univers de la généalogie, une saine concurrence stimulera la créativité des deux équipes et profitera à tous les généalogistes. Tout le monde sera alors gagnant.”

Nous vous remercions pour vos nombreux messages de soutien !

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